韩遂和庞德带着五万人马直达渭南。

曹操就让手下部将在甬道两旁引诱他们。

庞德一马当先，带着一千铁骑先冲了过来。

曹兵喊声一起，庞德的人马全部跌落在陷马坑里。

庞德武艺高强，纵身一跳，跳出土坑，站在平地上斩杀了几个身边人，步行杀出重围。

韩遂这个时候已经被困在中心，庞德只好步行去救他，正好遇到曹仁的部将曹永，庞德一刀砍死了他，夺了他的马，杀开一条血路，终于救出了韩遂，往东南逃走。

背后曹兵赶来，幸亏马超及时接应，终于杀败曹兵，救出了大半军马。

这一战，一直打到太阳落山。

马超点验人马，发现折了大将程银、张横，陷在坑中死的有二百多人。

马超与韩遂商议：“如果耽误太久，曹操在河北侧建了营寨，就很难退敌了；不如干脆晚上直接去劫营。”

韩遂说：“要分好前后军，做好接应的准备。”

于是，马超主动做前军，让庞德、马岱为后军，当夜就实施。

曹操收兵后屯兵渭河北岸，交待手下各位将领说：“贼兵欺负我们没有来得及建好营寨，今天晚上肯定会来劫营。我们要把兵力四散开来，腾空中军。等他们到达后，我们一声炮响，伏兵全部杀出，一战可胜。”

当晚，马超让成宜先带三十人马前去探营，成宜到了后没有看到人，直接进入曹营中军。

曹军一看西凉兵到，一声炮响，四面伏兵杀出，傻眼了，只围住三十人马。

成宜被夏侯渊在混战中杀掉。

马超展开了反包围，从背后带着庞德、马岱分三路杀来。

当夜两军一直混战到天亮，马超屯兵渭口，没日没夜的骚扰曹操。

曹操在渭河里面用船搭了三座浮桥，连接南北两岸。

曹仁带着人马在河两岸扎寨，用粮草车连在一起作为屏障。

马超知道后，让军士各带一捆干草，带着火种，与韩遂一起带兵杀到寨前，堆上干草，放起大火。