曹操的奸细顺利进城，直奔杨松家里求见，对杨松说，曹丞相早就听说你的大名，今天专门派我来给您送一些礼物，还有一封信。

杨松本性就是贪财的人，看到那么多金银财宝，登时心情大好，看了密信后拍着胸脯说，你回去告诉丞相，让他放心，我自有办法。

杨松连夜去见张鲁，说庞德接受了曹操的贿赂，这才败了一阵。

张鲁一听，气得马上叫来庞德责骂，骂着不解气还要斩庞德。

阎圃苦谏。

张鲁说，我今天可以不斩你，但是明天你出战再不胜的话别怪我不客气。

庞德心里很不爽，只好怏怏而退。

第二天，曹兵开始攻城，庞德带兵出战。

曹操让许褚和他交战。

许褚假装不敌，引庞德来追。

曹操骑着马在山坡上喊道，庞令明为什么不早点归顺我啊？

庞德心里想，我要是能捉住曹操，比杀了他一千个大将都管用。

于是纵马就往山坡上赶，没想到，一声大喊，天崩地塌，连人和马，跌到陷坑里去了。

庞德被活捉后，曹操下马，骂退军士，亲自帮他解了绑，问庞德愿意投降吗？

庞德心想张鲁这货这么不仁，我还是投降的好。

曹操亲自把他扶上马，一起回到营寨，故意让南郑城上的人看见。

张鲁这下更加相信杨松说的是真话了。

第二天，曹操命令在南郑城外竖起三面云梯，用抛石机往里攻打。

张鲁看到情势十分危急，只好再找弟弟张卫商议。

张卫说，干脆我们放一把火烧了仓库里面的物资，然后退守巴中算了。

杨松说，要不我们直接开门投降算了。

张鲁十分犹豫。

张卫说，只要一把火烧了就行。

张鲁想了想说，我一直是想报效国家的，可惜我的志向不能实现，现在不得已撤退，怎么能被国家的物资烧坏呢？