曹操率军在徐州境内一路高歌猛进，将陶谦军打击得节节败逃，大半个徐州领士都沦陷了。陶谦郯县城中严阵以待，依靠徐州南部的供应随时与曹操决以死战，而那些被曹操占领城池当中的居民富豪十分凄惨，十之五六被曹军洗劫和杀害。因为承受曹操复仇怒火而丧生在屠刀之下的百姓不计其数，让天下人看到了曹操的残忍和霸道，众人心态由同情转变为愤怒指责。

曹操无差别的杀戮和屠杀士绅世家的行为，让他成为天下口诛笔伐的对象，此举不仅严重破坏徐州的经济生产，损失了大量的人口，造成劳动力紧缺，还让他的统治集团内部出现反对声音，造成根基不稳随时有崩盘的可能。随后出现的军粮不足就是最好的证明，拥护曹操出任兖州牧的陈宫发声谴责他乱杀无辜，杀戮之心太重，毫无仁爱之心，两人开始离心离德，背道而驰。·

由于曹操屠杀无辜者众多，造成兖州大家族和世家门阀对曹操的不满，不愿意继续供应给他粮草作战，曹操又将徐州民众豪族得罪死了，没有提供半粒粮食给曹军，曹操部队缺粮，加上他的怒火也发泄得差不多，逐渐冷静下来了，他选择撤军回兖州稳固统治，清除不安定因素。

第一次曹陶之战就如此戏剧性的结束了，曹操回到鄄城，对兖州反对他的名流进行清冼，对批评指责他的文士罢官夺爵，凡是与他不合作、不对付的人都下场凄惨。兖州名士边让不满曹操作法，当众讥讽他，激怒了曹操被当场杀掉了，更是引起兖州士人愤慨和恐慌，纷纷隐藏潜水下来等待时机。

兴平元年四月，粮草充足，军需准备停当，曹操再次兴兵东征陶谦。曹操大军进入徐州境内，连下五城。陶谦紧急之下向青州刺史田楷求援，鉴于自身正在被袁谭攻击，田楷虽是艰难但他还是决定让平原国相刘备率兵五千去援救他。刘备率军达到郯县城外，陶谦派富商糜竺代替自己去迎接刘备入城。陶谦又将四千丹阳兵交由刘备指挥，这样一来刘备手中就有九千可用兵。陶谦部将曹豹和刘备率军驻扎在郯城东面城外，负责拦截和阻止曹操军队对郯县城池的进攻。

当曹操全力以赴的进攻徐州之时，他的后院起火了，正在此时张邈和陈宫在兖州反叛曹操。曹操这个兖州牧既非朝廷任命，也非民选，只是当时兖州大族需要抵御黄巾临时推上台的。现在黄巾已灭，曹操又在徐州屠城，犯天怒人怨的罪行，更是杀害名士边让。这样让陈宫这个曾经促成曹操去当兖州牧的说客，后来又在曹操手下为将的他难以向兖州大势力交代。于是陈宫串联陈留太守张邈，趁着曹操在徐州作战，内部空虚起兵反叛。

张邈本来是曹操的好友，当初曹操刺董失败逃离洛阳，成为一名“政治流浪汉”，没有自己的立足之地，却为讨伐董卓东奔西走，张邈非常同情曹操，允许他在自己地盘募兵，帮助他训练军队，甚至还提供其军粮，曹操也算是隶属于他。现在曹操当上了兖州牧，成了他张邈的顶头上司，张邈与曹操关系变换了，长时间相处共事产生政见分歧是不可避免的，又经陈宫一蛊惑，张邈顿时心动决定起兵造反，并且很快得到兖州大家族的响应和支持。

这时候又插进来一个吕布，自从他虎牢败于秦锋之手，他被董卓带有色眼睛看待，两人父子关系十分紧张，王允从中挑动，吕布沦为王允杀董卓的刀。诛董成功之后，王允和吕布一文一武共持朝政，可惜好景不长，被人推出来抵挡李傕、郭汜、牛辅的大军，寡不敌众战败，四处逃亡。先是逃出关东投奔南阳袁术，袁术不肯收留。他又向北投靠袁绍，在常山郡伙同袁绍军共同击败黑山军。吕布跟老牌军阀董卓待久了，他手下士兵军纪军风极差，时常抢掠驻地四周百姓。袁绍认为吕布武力极高，难以驾驭，迟早要成为祸害，甚至还会反客为主，夺了他冀州基业，密谋准备除掉吕布。吕布是政治小白，但他可不是傻子，发觉不对劲，当即率军逃离袁绍领地，这些一直徘徊流浪在朝歌、河内和陈留边境一带。

陈宫与张邈觉得仅凭自己的力量还不够，还不足以抗衡曹操，于是他们将目光放在有兵无地盘的吕布身上，更重要的是吕布空有武力，不懂政治，让这样的人入主兖州，以后他还要倚仗自己两人，不至于将来把自己边缘化了。有了决定他们马上派人去边境请吕布来兖州担任州牧，顶替曹操。

陈宫、张邈、吕布三人很快达成共识，又得到当地大族世家的支持，兖州权力被三人和世家门阀重新瓜分。吕布担任兖州牧，张邈任州牧府别驾，陈宫任治中，又以吕布为将，陈宫为军师参谋，张邈负责后勤，三人在留守起兵造反夺取兖州。陈宫和张邈两人长期在地方为官，很有人气声望，他们打出反曹旗帜过后，许多郡县纷纷响应，迅速倒向吕布。