公元前284年，燕将乐毅攻占齐国七十多座城池后，齐国危在旦夕。齐缗王向楚国求援，结果给自己带来了杀身之祸，齐缗王被楚将淖齿弑杀，这也激起齐国民众对入侵者的仇恨，使得齐国上下奋起反击，杀了楚将淖齿，击败了楚军，同时也阻止了燕军的继续前进。

燕将乐毅原本想着和楚将淖齿将齐国瓜分，结果却适得其反，淖齿是兵败身死，燕军也在没有攻破齐国所剩下的两座城池。这里不仅仅是因为齐国上下的奋力反抗，更重要的是燕军将士们的心已经没有了刚开始进攻齐国的那股子狠劲。

燕军大破齐国，受到赏赐的不仅仅只有乐毅，燕军上下都有军功，更何况燕军在齐国的抢夺，也使得燕军将士们大发一笔横财在手，这样的情况下，那些曾经一心报燕国之仇的将士们，也开始慢慢心生惰意，不再奋力进攻，而是选择了享受生活，更何况燕国的军功制度并不像秦国一样。

齐缗王被弑杀后，齐国大臣们一起治理国政外，还在积极的寻找齐国的继承者。齐缗王在逃亡到莒城时，齐国太子田法章也一起逃亡到莒城。在楚将淖齿在莒城叛乱弑杀齐缗王时，太子法章害怕连累到自己，便偷跑出宫殿，隐姓埋名躲在了莒城太史敫（jiao）的家中。

当时的齐国混乱不堪，莒城内的难民众多，因此太子法章进入太史敫家，并没有引起太多人的注意。太子法章在太史敫的家中认识了太史敫的女儿，并和其私通。在这段时间里，太子法章虽然知道齐国大臣们都在寻找齐国公子继承君主之位，但在连续的动乱中逃亡出来的太子法章，却已经没有胆量去承认自己的身份，因为他知道现在的齐国都是因为他父亲齐缗王所为，他害怕国人怨恨齐缗王，而将怨气发泄到自己身上，因此更不敢承认自己的身份，直到通过太史敫女儿，太子法章才知道齐国大臣是真的寻找他继承君主之位，来统领齐国打局的，因此太子法章才走出太史敫家承认自己的身份。

公元前283年，齐太子田法章在莒城继位，即齐襄王。

齐襄王继位后，齐国军民更加的团结一致，对抗燕军的进攻，燕军在一举没有攻下齐国的最后两座城池后，燕军的士气和战斗力都在逐步下降，乐毅作为主帅对此也是无能为力，也只能改变战略，不再继续攻城而是改为了对莒城和即墨城的围困，想以此消磨齐国军民的意志，从而攻破城池。但这一围困就达四年之久。

公元前279年，燕昭王去世，其子继位，即燕惠王。

燕惠王刚刚继位，其身边的那些大臣们就开始进谗言诬陷昌国君乐毅。以乐毅在燕国的功勋，以及他在燕国民众心中的威望，都是他这个刚刚继位的燕惠王所不能比的，再加上燕惠王在做太子之时便和昌国君有过恩怨，无论从那个方面来说，燕惠王都愿意承认昌国君乐毅有罪于燕国，以排除这个对自己地位有威胁的人。

决心排除昌国君乐毅后，燕惠王便安排他的亲信们编造乐毅的罪证，并将这些罪证通报整个燕国，其中最重要的罪证就是说，昌国君乐毅叛国，攻打齐国七十多座城池时势如破竹，而在进攻剩下的两座城池却托了这么久，其目的就是想在齐国建立自己的领地和势力，然后自己称王。

燕惠王对昌国君乐毅的控诉，很快便传到了在齐国带兵打仗的乐毅那里，同时传来的还有燕惠王亲自签署的抓捕令。昌国君乐毅受到燕惠王签署的抓捕令，知道自己被诬陷，也明白自己威胁到了燕惠王的存在，昌国君乐毅面对诬陷，自然不会选择束手就擒，更不会去选择反抗，这无疑坐实了自己的罪责，因此昌国君乐毅只能选择逃亡，乐毅逃亡到赵国。

乐毅逃亡后，燕惠王派骑劫代替乐毅，去齐国带兵继续进攻齐国的莒城和即墨城。骑劫到达齐国后，便修改乐毅围而不攻的战略，决定采取直接进攻的方式。