王平见魏军到来，率军杀出，正遇到张合。两人交战了数十回合，王平势单力薄，只得退去。魏军围困山上，从辰时困到戌时，山上没有水源，士兵们没有食物，寨中陷入混乱。混乱声一直持续到半夜，山南的蜀军打开寨门，下山向魏军投降。马谡无法阻止他们。司马懿下令在山脚放火，使山上的蜀军更加混乱。马谡意识到守不住了，只得驱赶残兵向西逃去。司马懿给他开辟了一条大路，让他通过。张合率军追击，追到三十多里，前面鼓角齐鸣，一支军队出现，让马谡通过，却拦住了张合。张合一退军队就走，魏延驱兵追赶，重新夺回了街亭。
追到五十多里，一声喊声响起，两边埋伏的伏兵一起出击：左边是司马懿，右边是司马昭，将魏延困在垓心。张合又赶来，三路军队汇聚在一起。魏延左冲右突，却无法脱身，损失了大部分兵力。正当危急之际，一支军队突然杀入，领导者正是王平。魏延大喜，说：“我得以生还了！”两位将领合兵一处，大杀一阵，魏军开始撤退。两位将领急忙返回寨中时，却发现寨中已经被魏军占领，旗帜上都是魏军的旗帜。申耽、申仪从寨中杀出来。王平和魏延径直奔向列柳城，投靠高翔。此时，高翔得知街亭失守，调动列柳城的兵力前来救援，正好遇到了魏延和王平，他们向高翔诉说了前事。高翔说：“我们不妨今晚去袭击魏军的寨子，然后重新夺回街亭。”
三人在山坡下商议后，等待天色将晚，分成三路出发。魏延率军先行，径直到达街亭，却发现寨中没有一个人，心中大疑，不敢轻举妄动，只能伏在路口等待。突然，高翔的兵力到达，两人一起讨论魏军可能的行踪。他们正在犹豫之际，突然一声炮响，火光冲天，鼓声震地：魏军齐齐出动，将魏延和高翔围在垓心。两人奋力冲杀，却无法脱身。突然，山坡后传来如雷的喊声，一支军队杀入，正是王平，他救了高翔和魏延，径直向列柳城前进。等他们到达城下时，城边已经有一军杀来，旗上写着“魏都督郭淮”字样。原来郭淮与曹真商议后，担心司马懿和张合独占功劳，所以带兵前来夺取街亭。得知司马懿和张合已经取得胜利后，他决定引兵袭击列柳城。正好遇到了三位将领，展开了激烈的战斗。蜀军伤亡惨重，魏延担心阳平关被失守，急忙与王平、高翔朝阳平关赶去。
郭淮收拢军马后，对身边的人说：“虽然没能夺取街亭，但我们成功占领了列柳城，也算是一大功劳。”他带领军队来到城下敲门，只见城上一声炮响，旗帜都竖起来，当头一面大旗上写着“平西都督司马懿”的字样。司马懿撑起悬空板，倚着护心木栏杆，大笑着说：“郭伯济来得也太迟了吧？”郭淮大惊，说：“仲达的神机妙算，我比不上啊！”于是他进入城中与司马懿见面。见面后，司马懿说：“现在街亭已经失守，诸葛亮必定会逃走。你们应该立即与子丹一起追击。”郭淮听从他的话，出城追赶。司马懿唤来张合说：“子丹、伯济恐怕我会得到全部功劳，所以才来夺取这座城池。我并不是追求个人的成功，只是侥幸而已。我预料魏延、王平、马谡、高翔等人肯定会先去占据阳平关。如果我去攻取这个关口，诸葛亮肯定会在后面偷袭，正中他的计策。兵法上说：‘归师勿掩，穷寇莫追。’你可以从小路抄近路退兵，我会带领军队在斜谷挡住他们。如果他们败逃，不要与他们正面交战，只需要在中途截住他们，我们就能夺取蜀军的辎重。”张合接受了他的计策，带领一半军队离开。
司马懿下令：“我们要攻取斜谷，从西城进发。虽然西城是一个偏僻的小县城，但却是蜀军的粮食供应地，同时也是南安、天水和安定三郡的交通要道。如果我们能夺取这座城池，三郡就能重新归我魏国了。”于是司马懿留下申耽、申仪守卫列柳城，自己领着大军向斜谷进发。
此时，孔明自从派马谡等人去守街亭后，心中一直犹豫不决。突然，有人报告王平送来了一本图册。孔明把他带进来，左右递上图册。孔明拆开图册一看，吃惊地拍案而起，说道：“马谡真是不聪明，陷害了我们的军队！”左右问道：“丞相为何如此惊讶？”孔明说道：“我看了这个图册，发现我们失去了重要的路线，而且设立了山寨。一旦魏军大举进攻，四面围困，断绝了我们的水道和道路，不出两天，军队就会混乱不堪。如果街亭也失守的话，我们还能安然回去吗？”
长史杨仪上前说：“我虽然不才，愿意替马谡回去。”孔明将安营的方法一一交给杨仪，并急忙要动身时，有人报马谡到来，说：“街亭和列柳城都失守了！”孔明跌足长叹道：“大事不妙了！这是我的疏忽！”他赶紧召集关兴、张苞，分派任务：“你们各自带领三千精兵，沿着武功山的小路前进。如果遇到魏军，不可大举进攻，只需要制造噪音和喊叫，让他们感到疑惑。他们自然会逃走，我们也不要追击。等到敌军全部撤退后，我们再前往阳平关。”他还命令张冀率军先行修复剑阁，为大军返回提供道路。同时，他秘密传达命令，让大军暗中整理行装，准备启程。他还命马岱和姜维留下断后，隐藏在山谷中，待所有部队撤退后，再收兵。孔明还派遣心腹人分别前往天水、南安、安定三郡，通知官吏和军民们入汉中。另外，他派人去冀县接姜维的母亲，将她送往汉中。
孔明已经安排好了分拨，首先带着五千士兵前往西城县搬运粮草。然而，突如其来的消息打破了原有的计划，十余次飞马接连报到，消息传来：“司马懿引领大军十五万，正朝着西城蜂拥而来！”此时，孔明身边并没有其他大将，只有一班文官陪伴。而且，原本的五千军士也有一半已被分派去运粮草，城中仅剩下二千五百军。
听到这个消息，众文官无不面色大变，恐慌之情溢于言表。孔明却显得异常镇定，他登上城楼远眺，果然看到尘土冲天，魏兵分为两路，浩浩荡荡地朝西城县杀来。