姚子青第3营的装备在华国军队里算是比较好的，除了毛瑟步枪和德式钢盔之外，还配备了2门82毫米迫击炮、6挺重机枪、27轻机枪。

但是此次进攻的日军一个大队就配备了3门75毫米步兵炮、12挺重机枪、27具掷弹筒、以及35挺轻机枪。更何况，姚子青的第3营要面对的是数倍于己的日寇和来自海陆空三位一体的狂轰滥炸。

参与炮击宝山县城的日本海军炮舰30余艘，其中“出云”号装甲巡洋舰，在日本海军中只能排到二流水平，但其排水量近万吨，装备4门203毫米大口径重炮，203毫米口径在此时的海军来说不算什么，对陆攻击则绝对是超级重型火力。

宝山县城后面没有公共租界，日军在使用炮火覆盖时不会有任何顾忌。

9月4日，江面的30余艘日本海军炮舰对宝山县城集火轰炸，舰炮的威力远超陆军火炮，姚子青第3营构筑的宝山县城防御工事被轻而易举地摧毁，100多名士兵被炮火覆盖壮烈牺牲。

当晚，第3营官兵在掩埋好逝去战友们的尸体后，将士们集体脱帽告别，与牺牲的战友告别，也与活着的战友提前告别，因为他们都知道，在日军炮火覆盖轰炸之后，日本鬼子的残酷进攻很快就会到来。

9月5日拂晓，日军68联队第1大队，对宝山县城发起猛烈进攻。第3营官兵依托宝山县城残缺不堪的城墙，击退了日本鬼子上午发起的4次猛攻。

与日军激战了一上午后，姚子青率领的第3营也已经伤亡过半，在清点人数后发现9个排长阵亡了6个，4个连长阵亡了3个。

于是姚子青命令：“所有人员，包括传令兵、野战电话架线员、后勤炊事员全部充实到前沿阵地！”决心率领全营将士血战到底，与宝山县城共存亡。

姚子青在给师部的战报中写道：“敌以兵舰三十余，排列于我东门江面，飞机十余架轰击我各城门，复以战车向我各城门冲击，职决遵命死守！”

9月5日下午，日寇的进攻更加猛烈，姚子青交代部下：“我死了，连长接替我指挥，连长牺牲了，排长接替，排长死了，班长接替，班长死了，老兵接替，不用请示报告，自动接替就行。”

傍晚，为了尽快攻下宝山县城，日军68联队联队长鹰森孝亲自上阵指挥，向宝山县城发动了当日天最后一次进攻。

飞机、舰炮猛烈轰炸，同时陆军火炮还发射了硫磺燃烧弹，宝山县城一片火海。坦克在前面开路，后面数百日军步兵猫着腰跟进。

姚子青第3营的将士们集中火力，先射杀日军步兵，可日军兵力占优，波浪式进攻似乎无穷无尽。一辆在前面开路的日军坦克已经冲到阵地前沿，战士们缺乏反坦克武器，单颗手榴弹扔过去对坦克没有什么作用，坦克里的日军机枪对着3营阵地疯狂地扫射。

危急时刻，一名腰间捆满了手榴弹的国军战士跃出战壕，奋不顾身地扑向日军坦克，一声巨大的爆炸声响过后，日军坦克被摧毁了。

这名英勇无畏炸毁日军坦克的战士名叫李卫明，战友们都叫他小李子，刚入伍不到一个月。

姚子青命令迫击炮手瞄准敌后挥刀指挥的鬼子军官开炮，鹰森孝重伤倒地，日本鬼子再次被击退。