经过一场混战，董卓意识到吕布实力的强大，所以两人展开拉锯战。

不过时间一长，董卓酒池肉林的性格作祟，竟然把后宫妇人拉到军营，把中军大帐变成了淫乱场合。

他每日享乐之外还不断辱骂下属，终于有一天张秀再也忍不住，在董卓享乐时刺杀了他，随后投奔了吕布。

董卓死后，西凉军乱作一团，残余的几位将领各自为政，或是占领其余州郡自立为王，或是逃回西凉。

吕布明白除恶务尽的道理，趁此机会率大军开进西凉，除了西凉西部的马腾、韩遂之外，半个西凉都被纳入了他的麾下。按照新的行政区域划分，吕布所占领的尽是雍州。

凉州贫瘠，但却产马，这也是吕布要拿下西凉的原因之一，这十分有战略意义的。

他本来想趁势拿下马腾韩遂，可幽州那边却出了乱子，让他不得不回去。无奈只好以朝廷的名义分封马腾韩遂，和他们搞好关系，等以后有机会再动手。

193年冬，刘虞和公孙瓒发生冲突，兵败而死。

吕布借天子诏，以公孙瓒杀害皇室为名，是大不敬的谋逆之罪。随后命袁绍出兵讨伐公孙瓒。自己也点兵开赴冀州，命令张颌为先锋，与袁绍兵分两路共同攻打公孙瓒。

公孙瓒在袁绍和吕布的夹击下，顽强抵抗了一年有余，但终归是负隅顽抗，最后自焚而亡。

公孙瓒死后，袁绍遣使和吕布商议平分幽州的事。

吕布此时坐拥并州、雍州、冀州三郡，还有大半个幽州，是此时最强大的诸侯。而且张颌在冀州训练出了大戟士，白马义从参与的八百余骑也投到了赵云帐下，再加上高顺的陷阵营，天下兵马无人能出其右。

他也感觉到了自己实行计划的时候，所以怒斥袁绍的使者：“普天之下，莫非汉土。袁绍想和朝廷平分幽州，莫不是要造反吗！”

袁绍勃然大怒，随后与吕布撕破脸。

麴义的先登死士虽然骁勇，但是在三大特种兵夹击之下也没能坚持多久，麴义本人也死在赵云的马下。