朱龙、周世民的大军来了，陕西饥民甚多，一呼百应，义军的数量已经发展到了两万多人。连克建安堡、双山堡、长乐堡，很快，延绥三十六堡皆克，将榆林围得水泄不通。

榆林城，东依驼山，南凭榆阳河，西临榆溪，北踞红山，倚山临水，龙腾虎踞，气势非凡。因为是北京的安全屏障，大明朝曾经“三拓榆阳”，将城池修得坚固雄伟。

许占魁令参将张国彦守东边的威宁门、振武门；参将孙维统、游击苗成龙守西边的广榆门、宣武门、龙德门、新乐门；游击谢鸿儒守南边的镇远门；自己坐镇中部的镇北楼；至于北面，因为要防范蒙古人，没辟城门，令游击钱应龙防守。

城坚池深，守军亦是能战的，义军连续攻城三日未克。

“副戎，榆林城坚，不如以兵围之，分兵去取葭州”，孙崇雅向朱龙建议。义军首领中，朱龙接受了大明的定边副将官职，所以公推朱龙为首。

“孙贤弟言之有理”，朱龙令周世明、孙崇雅、冯云诸部义军挥戈东进，直指葭州；自率一万兵马，包围榆林。

葭州靠着葭河，并不好打，乃是一座建在悬天石峰之巅的山城。城廊分内外两层，有城门十二座。

东城，冯云又攻了一次，撤了下来；南城，孙崇雅亦望城兴叹。

北城，靖边大侠周世民打出了真火，大侠的驴脾气上来，便不要命了。冒着矢石，亲自率兵登城，先攻破了外城北门镇远门，又攻破内城北门扬武门。激战中身负箭伤，仍率部奋力拼杀，为义军迅速占领葭州，立下了汗马功劳。

葭州，位于陕西和山西的交界处。此地一下，山西震动。宣大总督马鸣佩又惊又惧，急令正蓝旗蒙古副都统毕力克图率三千蒙八旗坚守平阳、正蓝旗满洲梅勒章京伊尔根觉罗·哈占率军三千守卫葭州对面的临县。这些军队原本都是要调往汉中的，如今不敢动了，小心地防守晋陕边境。

葭州一战，周世民打出了威风，不断地有豪杰义士来投，扩充了数千兵马，孙崇雅、冯云皆愿听其号令，俨然有了与朱龙平起平坐的资格。

大家都以为义军会继续往东，进入山西。不料周世民却往西，返回揄林。按他的说法，兵聚则强，要与朱龙合兵，二打榆林。

第二次榆林之战，打得异常残酷。义军数次登上城墙，又被清军赶了下去，墙里墙外，死尸遍地，明将冯云、清将孙维统战死于城头。最终，许占魁亲自带着大刀队登城死战，才勉强守住了城。

“副戎，这榆林城太坚固，既然我军已经攻下安定。不如直接由安定南下，直取肤施”，周世民向朱龙建议。

“肤施可是延安府治，有伪清延绥巡抚冯圣兆的抚标在，恐怕不好打呀”，朱龙皱眉。

“末将愿率本部一万兵马南下”，周世民大声请命。

“既然如此，贤弟小心”，朱龙拗不过他，便只能由他。

肤施是座城，也是个可怜的人，赵主父灭中山，迁中山王子肤施于此。

可怜的人不光肤施一个，还有清延绥巡抚冯圣兆。他本是宣府巡抚，刚被调到延绥，就遇上陕北大起义。按说他能巡抚宣大、延绥这种重镇，能力肯定是有的。可兵却少，抚标只有两千，即使把守备兵加上，也不过三千，更惨的是前不久给了许占魁五万两，府库又空了。没奈何，只得又强征了三千百姓守城。

“禀抚台，贼寇已渡过延水，抵达肤施城下”，一听这消息，冯圣兆只觉头皮发麻。