卫鞅，卫国人，是卫国的贵族之后，从小便学习刑法。在卫鞅小时候便听闻魏国在李悝的指导下开始了变法，这让卫鞅对魏国有了向往，因此在卫鞅学有所成后，便投奔魏相国公叔痤的门下。

公元前362年，魏相国公叔痤病重，在魏惠王前来探望之时，公叔痤极力将卫鞅推荐给魏惠王，魏惠王本想念及相国在魏国的功劳任用卫鞅，但公叔痤接下来的话，让魏惠王彻底的打消了这个念头。公叔痤自己知道卫鞅的才能，又怕自己死后魏惠王不重用卫鞅，便对魏惠王说到如果不用卫鞅，就处死卫鞅，不要让他逃亡到其他诸侯国，以免成为魏国的祸患。公叔痤前后矛盾的话，让魏惠王认为他病重后的胡言乱语，也就没再把卫鞅之事放在心上。

公元前361年，公叔痤去世后，原本在公叔痤门下的卫鞅，也变的无所事事，也正是这个时候，秦国刚刚继位的秦孝公面对各诸侯发布了“招贤令”。卫鞅看着自己不被魏国重用，得知秦国的“招贤令”后，便投奔到秦国。

卫鞅是因为“招贤令”而来，自然受到了秦国官员的接待，但卫鞅的想法并不是在秦国任一个小小的官职，他在魏国多年受到李悝、吴起的影响，早已经对变法有了深刻的认识，因此他前来秦国是想实现自己变法的梦想，而这个梦想只有秦国的君主才能帮自己实现，因此卫鞅来到秦国的目标就是面见秦孝公。

为了尽早的面见秦孝公，卫鞅有意的结交秦孝公的宠臣景监。最后在景监的引荐下卫鞅成功面见了秦孝公，卫鞅虽然有心变法，也对自己能力有十足的信心，但他不知道秦孝公的心思，因此卫鞅在第一次见到秦孝公后，并没有变法之事，而是以天子之道向秦孝公陈述，在卫鞅秦孝公陈述之时，也时刻观察秦孝公的态度，以此揣摩秦孝公的心思。

第一次的面见，秦孝公并没有对卫鞅留下深刻印象。卫鞅便继续请求景监让自己再次面见秦孝公，秦孝公因为对景监的宠信便再次面见卫鞅。这次卫鞅用王者之道向秦孝公陈述，这次的陈述引起了秦孝公的兴趣，对卫鞅也留下了印象。有了前两次面见的机会，卫鞅对秦孝公的心思也已经揣摩出来，知道了秦孝公的真实想法后，卫鞅开始了第三次面见，这次面见卫鞅将自己变法强国称霸诸侯的想法说了出来，正中秦孝公的心中所想，秦孝公也重新认识到了卫鞅。

在秦孝公的支持下，卫鞅开始了在秦国的变法，卫鞅和秦孝公都知道，变法必定会受到秦国士族和大夫们的反对，因此卫鞅刚开始变法并不涉及到大部分士族的利益，而是针对农业的改革，颁布了“垦草令”。

“垦草令”是卫鞅在秦国变法的开幕，用来刺激农业生产，仰止商人的地位，鼓励国人开荒种田，对其进行统一的规划管理，并限制各士族大夫所拥有的奴隶人数，让多余的奴隶改变户籍，加入到农业生产中。卫鞅为了使得“垦草令”顺利的实行，在秦都城外徙木立信，使得国民很快便对其信任。

“垦草令”的出台，让秦国的耕种土地得到了迅速的扩张。刚开始国民对土地的统一管理，并不熟悉引来了不少的怨言，但随着时间的推移，国民从中得到了更多的利益后，也开始纷纷支持。

公元前356年，“垦草令”的成功，让秦国的国民幸福感增加，也让秦孝公得到了国民的拥护，秦孝公便借此任命卫鞅为左庶长，卫鞅任命左庶长后，劝谏秦孝公迁都咸阳城，在秦国迁都后，便正式开始变法。

卫鞅接下来的变法，便涉及到了大部分士族的利益，因此也招来了各士族大夫的怨恨和反对。卫鞅在这次变法中，便废除了士族的世袭制度，使得部分士族不再继承先祖留下的领土，并建立了军功制度，让普通国民有了上升的机会。