范雎入秦后，得到了秦昭襄王的重用，而穰侯魏冉利用自己相国的身份，为了谋取自己的利益，多次派人越过韩、魏两国对齐国出兵，这样的结果是投资大而获益小，更重要的是攻占的齐国领地，都划入了穰侯魏冉的封地，而秦昭襄王根本没有得到丝毫利益。

因此范雎便劝谏秦昭襄王，要改变用兵的战略方针，越过其他国家去攻打相隔甚远的国家，对于秦国来说是用兵大忌，如果出兵少，根本不会对齐国造成伤害，但如果派出大军进攻，则秦国内部的兵力就会薄弱

，这样会受到其他诸侯的觊觎，更何况即使秦国攻占下齐国领地，却不能真正的将打下的领土划入秦国版图，如此以往只会消耗秦国的实力，因此范雎为秦昭襄王献上了远交近攻的战略方针。

在范雎的劝说下，秦昭襄王派出大量使者前往齐国以求结盟，齐国被燕国差点灭国后实力大减，也急需一个强大的盟友，因此很快便形成了连横之势。同时秦昭襄王也极力拉拢韩、魏两国，但这两国惧怕秦国的用心，不敢真心实意的臣服秦国。秦昭襄王便用范雎的第二套方案，对付韩、魏两国。

范雎对秦昭襄王说到“对外作战，有的是争夺土地，而有的则是针对人心，穰侯带兵攻打过韩、魏两国数十次，但都只是攻占了部分土地，对韩、魏并没有造成致命伤害，才使得秦国对中原的争夺没有实质的进展，这就是只占领土地的结果，要用战斗来针对人心，就要让他们自己陷入绝望，再也无心对抗秦国，才是上上之策。”

“韩国地处诸侯各国的枢纽地带，是吞并天下的首要争夺之地，既然韩国不肯真心臣服秦国，那就先对韩国用兵。韩国都城在新郑，处于黄河南边，而他的近一半的领地在黄河以北，因此秦军只要攻占黄河北部和太行山一带并建筑城池，必然就会把韩国一分为二，使得韩国南北不能呼应，灭韩也就在呼吸之间。”

公元前264年，在范雎的谋划下，秦昭襄王派武安君白起对韩国发起进攻，这次的进攻路线不再是从函谷关出发，而是从河西渡过黄河，向韩国的陉城（今山西曲沃县一带）发起进攻。

韩国的大部分兵力都在都城新郑一带，再加上秦国多年来对韩国的征伐，韩国的兵力已经严重不足，因此白起率领的秦军很快便攻占了陉城，白起攻占陉城后立即在周边建筑城池，将陉城作为秦军的后援之地，并积极备战准备完全切断，黄河以北的韩地和其都城的联系。

上党郡（今山西长治市、晋城市、左权县、榆社县等大片领地）作为韩国在黄河以北最大的郡县，此时虽然没有被秦军攻击，但他和韩国都城的联系，却被秦军一点点的切断，上党郡守冯亭自然知道秦国的意图，多次派人去向都城求援，但都被秦军截获，而韩国都城方面派出的救援军队，也被秦军阻挡在了太行山南端的各个关口处，至此上党郡和韩国都城失去联系。

上党郡和韩国的联系被切断后，秦军开始了对上党郡的蚕食，而上党郡的韩国军民也陷入的绝望，只能眼睁睁的看着秦军对上党地区的吞并。在上党郡失去韩国的联系后，上党郡守冯亭则开始向赵国求援，希望能得到赵国的救援，但赵国不想以秦国为敌，便没有对上党郡出兵救援，这也使得上党郡守冯亭对赵国心生怨恨。